De op het eiland aanwezige Spanjaarden gaven zich na een inval van de West-Indische Compagnie (WIC) in augustus 1634 bij San Juan over. De ongeveer dertig Spanjaarden en een groot deel van de Taíno werden door de Nederlanders naar Venezuela gebracht en daar aan wal gezet. Ongeveer dertig Taíno-gezinnen mochten op het eiland blijven wonen. De reden voor de inval en verovering was, dat de WIC op zoek was naar een uitvalsbasis voor handel en kaapvaart. Curaçao lag gunstig ten opzichte van de Spaanse koloniën op het vasteland. Ook had het de beste haven tot dan toe bekend in het Caraïbisch gebied. Daarnaast zocht de WIC naar een goede bron van zout. Zowel op de kust van Venezuela als op Bonaire waren goede zoutpannen te vinden. Op Curaçao zelf was campêchehout, een grondstof voor een natuurlijke verf, vee, kalk en brandstof te vinden.
Na de verovering consolideerde de WIC zijn aanspraken door fortificaties te bouwen. Omdat drinkwater van levensbelang was werd in 1634-35 een fort gebouwd bij de waterbron aan de noordoostkant van de Sint Annabaai. Dit fort bestond uit aarden wallen met een palissade en enkele stukken geschut. Rond het fort werden voetangels gestrooid. In 1635-36 werd begonnen met de bouw van Fort Amsterdam op Punda. De eerste bouwfase werd onder leiding van admiraal Johan van Walbeek aangelegd in de vorm van een vijfpuntige ster en bestond uit een kern van aarde en koraal. Hiertegen werd een schil opgetrokken van met klei gemetseld koraal. Later werd deze schil opgetrokken uit metselwerk.
In de eerste drie jaren waren de leefomstandigheden voor de WIC’ers slecht. Voor voedsel en bouwmateriaal was men grotendeels afhankelijk van import uit Europa. De toevoer was zeer onregelmatig, er kon meer dan een half jaar voorbijgaan zonder aanvoer. Gevolg was dat veel loslopend vee werd gevangen en geslacht. Ander voedsel ging op rantsoen. Water moest vanaf de bron naar de Punda worden gebracht. Soldaten en oversten sliepen in tenten. Een deel van de soldaten werd door barre woonomstandigheden, slechte voedselvoorziening en het harde werk, maar vooral door de eentonigheid en verveling ontevreden. Er leek muiterij op handen, maar dit werd afgewend door de rantsoenen te verhogen en drank aan te bieden. Van Walbeek schreef naar de Heren XIX, dat hij aanraadde om de salarissen en rantsoenen te verhogen, omdat de soldaten niet waren aangenomen om fortificaties te bouwen.
